6688体育昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新莱应材”）于2024年5月8日收到贵所《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第71号）（以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，本公司立即组织相关人员进行了认真说明、研究和分析。现将相关问题回复如下：

　　报告期内，你公司实现营业收入27.11亿元，同比增长3.49%，归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.36亿元，同比减少31.58%，经营活动产生的现金流量净额为2.19亿元，同比由负转正。分产品来看，洁净应用材料和高纯及超高纯应用材料的毛利率分别为29.91%和30.38%，同比下降10.48个百分点、6.78个百分点。

　　（1）请你公司结合两类产品的销售领域、下游细分行业及客户需求变化情况、客户性质、产品类型、数量、平均单价、金额及占比、产品降价情况、存货的成本变动情况及单位制造费用变动情况等，说明上述两类产品毛利率大幅下滑的合理性。

　　（2）请你公司结合成本、费用等变动情况及原因分析你公司净利润同比下滑，且与收入、现金流量净额变动趋势不同的原因。

　　请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　一、请你公司结合两类产品的销售领域、下游细分行业及客户需求变化情况、客户性质、产品类型、数量、平均单价、金额及占比、产品降价情况、存货的成本变动情况及单位制造费用变动情况等，说明上述两类产品毛利率大幅下滑的合理性。

　　产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

　　两类产品为高纯不锈钢为母材的真空室、泵、阀、法兰、管件、管道。其中洁净应用材料销售领域主要包括医药类客户及食品客户，高纯及超高纯应用材料销售领域为泛半导体客户。

　　客户名称 2023收入 2022收入 收入变动额 2023年毛利率 2022年毛利率 收入变动 毛利率变动 行业

　　公司洁净应用材料产品类型下按行业可分为医药行业和食品行业。该产品类别营业收入下降主要系医药行业的客户本期需求下降导致本期该产品类型的营收下降。毛利率下降（1）主要系客户需求量降低导致公司本期投产量降低，母公司产量较上期下降36.14%，导致本期固定成本无法摊薄，产品单位成本上升；（2）医药类部分客户订单单价在2023年度出现下滑情形，主要系以疫苗为代表的生物制药制品扩产已相对平缓需求量下滑导致销售订单售价下降。

　　客户名称 2023年收入 2022年收入 收入变动情况 2023年毛利率 2022年毛利率 收入变动率 毛利率增减 行业

　　公司高纯及超高纯应用材料产品全部对应为泛半导体行业。本期该产品类别营业收入下降主要系中美贸易摩擦导致公司海外半导体订单延后和减少。公司开拓的本期国内客户毛利率低于上期海外客户毛利率。本期设备类固定资产投资持续增加，增加的设备大部分用于高纯及超高纯应用材料产品，2023年度比2022年度资产折旧及摊销增加额为2,191.60万元，同时受海外半导体订单延后和减少导致公司本期投产完工量下降，母公司产量较上期下降 36.14%，导致本期固定成本无法摊薄，产品单位成本上升。

　　我们取得了公司收入、成本明细表，执行并取得重要客户当期收入函证回函。对营业收入实施分析程序，了解报告期内收入及业绩波动的主要原因，查阅相关行业研究报告，分析行业发展趋势、政策变化及市场规模情况，评估本期营业收入变动的合理性。分析毛利波动的主要原因。

　　我们认为，洁净应用材料、高纯及超高纯应用材料两类产品毛利率下滑主要系下游医药行业需求降低、泛半导体行业订单减少所致，毛利率大幅下滑具有合理性。

　　二、请你公司结合成本、费用等变动情况及原因分析你公司净利润同比下滑，且与收入、现金流量净额变动趋势不同的原因

　　如上表所致，2023年度净利润同比下滑的主要原因是收入产品结构发生变化，毛利率高的洁净应用材料、高纯及超高纯应用材料产品营业收入较2022年度下降，毛利率较低的无菌包材和食品设备的营业收入较2022年度大幅增加。同时2023年度销售费用较2022年度大幅增加。

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 86.63 4.77 81.86

　　如上表所述，2022年度公司净利润为正而经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于存货增加37,720.35万元、经营性应收增加26,791.71万元以及经营性应付增加11,865.26万元所致。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额增加24,488.02万元，主要为本期存货净增加额、经营性应收项目的净增加额分别较上年度减少19,980.16万元、 12,232.11万元所致。

　　我们分析了公司收入、成本、毛利率及各类费用的波动情况，复核了现金流量表附表的编制过程。

　　我们认为，公司净利润下降主要系高毛利的洁净应用材料、高纯及超高纯应用材料两类产品收入下降、以及销售费用上升所致，经营活动产生的现金流量净额增加主要为本期存货净增加额、经营性应收项目的净增加额分别较上年度减少19,980.16万元、 12,232.11万元所致。

　　报告期末，你公司应收账款账面余额为8.01亿元，其中账龄在1年以内的应收账款占比94.44%，累计计提坏账准备4,773.66万元，其中本期计提坏账准备862.15万元。

　　（1）请你公司补充披露按账龄组合计提坏账准备的应收账款各账龄的预期信用损失率，按单项计提坏账准备的应收账款详细情况，包括客户名称及对应的欠款金额、形成时间、账龄、交易背景、按单项计提坏账的具体原因、减值迹象的出现时点。

　　（2）请你公司结合业务模式、应收款对应的产品类型、结算周期、历史损失率、迁徙率、坏账计提比例的测算依据、过程、关键参数等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，与同行业公司的应收账款周转率、坏账计提比例是否存在较大差异，是否存在长期无法收回、账龄持续增加的应收账款，如有请予以列示并说明原因。

　　请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　一、请你公司补充披露按账龄组合计提坏账准备的应收账款各账龄的预期信用损失率，按单项计提坏账准备的应收账款详细情况，包括客户名称及对应的欠款金额、形成时间、账龄、交易背景、按单项计提坏账的具体原因、减值迹象的出现时点。

　　1、获取应收账款明细账，检查期末应收账款的账龄，查询境内客户诉讼情况及其他负面新闻情况，检查应收账款回款单据及应收账款的期后回款情况，判断客户的还款能力。

　　2、取得公司的坏账准备计提政策，取得公司相关诉讼案件的民事起诉状、裁判文书、破产债权申报文件、债务清偿协议及债权转让协议等材料文件。

　　3、复核管理层单项计提坏账准备的判断依据，结合境内客户诉讼情况判断单项计提或冲回坏账准备合理性。

　　我们认为，上述预期信用损失率、单项计提应收账款坏账准备和公司实际执行情况一致。

　　二、请你公司结合业务模式、应收款对应的产品类型、结算周期、历史损失率、迁徙率、坏账计提比例的测算依据、过程、关键参数等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，与同行业公司的应收账款周转率、坏账计提比例是否存在较大差异，是否存在长期无法收回、账龄持续增加的应收账款，如有请予以列示并说明原因。

　　1、高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料之研发、生产与销售，产品主要应用于电子洁净、生物医药和食品等需要制程污染控制的领域。主要产品为高洁净真空室、泵、阀、法兰、管件、管道。（以下简称A业务，公司原有业务）。

　　2、用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料、液态食品无菌灌装机械及相关配套设备的研发、制造与销售（以下简称B业务，2018年收购的山东碧海板块业务）。

　　判断市场环境无重大变化，但基于谨慎性原则，考虑将前瞻性调整系数设定为10%

　　账龄 平均回收率 迁徙率 历史损失率 前瞻性调整 预计损失率 现行坏账准备计提比例

　　账龄 平均回收率 迁徙率 历史损失率 前瞻性调整 预计损失率 现行坏账准备计提比例

　　公司 / 预期信用损失率 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 应收账款周转率

　　富创精密 688409.SH 公司未列示按组合计提坏账准备 对应的账龄区间预计信用损失率 3.16

　　联合精密 001268.SZ 公司未列示按组合计提坏账准备 对应的账龄区间预计信用损失率 1.66

　　中亦科技 301208.SZ 公司未列示按组合计提坏账准备 对应的账龄区间预计信用损失率 8.87

　　德马科技 688360.SH 公司未列示按组合计提坏账准备 对应的账龄区间预计信用损失率 3.52

　　阿为特 873693.BJ 公司未列示按组合计提坏账准备 对应的账龄区间预计信用损失率 3.28

　　七丰精工 873169.BJ 公司未列示按组合计提坏账准备 对应的账龄区间预计信用损失率 2.62

　　注：A股均无同行业可比公司，我们选取天健财判财务智能预警系统中新莱应材所属制造业-通用设备制造业-通用零部件制造板块下推荐的比较公司数据列示。

　　公司应收账款周转率居于所属通用零部件行业中间水平，坏账计提比例与同业较为接近。

　　公司1年以上的应收款余额为4,456.7万元，与上期末金额4,246万元略有增加。1年以上应收账款的主体主要为母公司 1,337.82 万元和山东碧海 2,899.19 万元。母公司长账龄应收款 1,337.82 万元，公司对应账龄区间计提比例在80%、100%.对应逾期部分已计提坏账。山东碧海主体本期 1年以上为 2,899.19万元，上期1年以上3,239.62万元， 呈下降趋势，长账龄客户本期在陆续回款；其中部分无法收回款项及长账龄款项已全额计提坏账1,937.92万元，不存在少计提坏账的情况。

　　1、获取公司与应收账款管理相关的制度；了解公司销售与收款业务的内部控制制度建立与实施情况，并对内部控制的有效性进行了控制测试；

　　2、获取公司本期应收账款账龄明细表，分析应收账款账龄，检查期后回款情况；

　　3、获取公司本期主要客户的合同，了解公司本期主要客户的信用政策是否存在变动情况，结合客户信用政策判断应收款项是否逾期，对逾期的应收账款了解逾期原因，检查期后回款情况，分析其坏账的风险；

　　4、对应收账款的本期发生额进行查验，复核借方累计发生额与主营业务收入是否配比；结合应收账款周转率等指标进行分析，判断是否存在重大异常；

　　我们认为，根据已执行的审计工作，我们认为公司应收账款周转率、坏账计提比例与所属板块行业公司无明显异常。结合公司应收账款迁徙率、历史损失率等参数，公司坏账准备计提比例较为适当、期末坏账准备计提充分。

　　报告期末，你公司应收票据余额为2,014.72万元，较期初增长83.33%，均为商业承兑票据，未计提减值准备，其中期末未终止确认金额为1,709.25万元。请你公司说明应收票据欠款方具体情况、兑付客户名称、对应的票据金额，结合期后兑付和背书转让情况等说明期末未终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，本期应收票据大幅增加且未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 1,500.00 2024-4-30 已到期兑付 建信融通*1

　　上海至纯系统集成有限公司 269.33 2024-12 未到期 建信融通

　　*1 建信融通为中国建设银行牵头开发的供应链金融融资平台,其经营为满足中小企业快速回收应收账款、提高效率而签发的电子凭证，新莱应材母公司作为子公司的供应商，子公司作为采购商，以核心企业的身份将其对供应商的应付账款债务记载于平台，并向供应商签发电子承兑凭证，建信融通融资凭证可用于背书或贴现，在债务到期时进行清偿，供应商可以将持有的电子承兑凭证向银行申请保理融资，公司已在报告期内办理了贴现融资。考虑由于该融资凭证不具有强制偿付义务，存在到期无法兑付或无法全额兑付的风险，期末未终止确认。与一般商业承兑汇票相比,建信融通可根据实际情况灵活控制融资成本,缓解公司支付压力,加强采购业务的集中管理与支付结算。

　　*2财务公司的商业承兑汇票，该部分票据的承兑人为国内央企集团下属财务公司，具备良好的商业信誉及偿付能力，产生坏账风险的可能性较小。

　　本期应收票据较上期较期初增长 83.33%，主要系建信融通供应链金融融资平台下公司办理的贴现融资所致。考虑协议中未明确约定不附有追索权，故期末未将已贴现融资予以终止确认。

　　1、了解和评价销售与收款环节内部控制并进行控制测试，确定相关控制得到有效执行；

　　2、获取应收票据明细账，查验其相关备查簿信息与账面记录信息是否一致；检查应收票据的取得、背书转让金额及对手方情况。

　　3、核查各期末已背书或已贴现未到期的应收票据是否附追索权，分析主要风险和报酬是否转移，评价其是否符合终止确认条件；

　　4、对公司应收票据期后的背书转让、贴现、托收等情况进行核查，核实是否存在到期无法承兑的票据；

　　5、获取应收票据终止确认的依据及清单，复核公司应收票据终止确认的准确性；

　　6、关注应收票据期后实际兑付情况，检查期末应收票据坏账准备计提的充分性；

　　我们认为，建信融通业务协议中未明确约定不附有追索权，所以期末未终止确认，期后公司到期应收票据兑付的款项均已收回，综上情况可以认可公司未计提坏账准备。

　　报告期末，你公司存货账面余额15.87亿元，存货跌价准备期初余额115.32万元，本期转回或转销115.32万元，对库存商品、原材料计提跌价准备367.14万元，其中对库存商品的跌价准备计提金额大幅增加。

　　（1）请你公司按类别列示报告期末原材料、库存商品的主要内容，包括但不限于类别、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，结合可变现净值的计算过程、主要参数及选取依据、期后结转及销售情况、已有明确交货时间的在手订单及其执行情况、同行业存货周转率及存货跌价准备计提情况等，说明报告期对库存商品跌价准备计提增加的原因，相关存货跌价准备计提是否充分。

　　（2）请你公司说明存货跌价准备转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

　　请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　一、请你公司按类别列示报告期末原材料、库存商品的主要内容，包括但不限于类别、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，结合可变现净值的计算过程、主要参数及选取依据、期后结转及销售情况、已有明确交货时间的在手订单及其执行情况、同行业存货周转率及存货跌价准备计提情况等，说明报告期对库存商品跌价准备计提增加的原因，相关存货跌价准备计提是否充分。

　　1、高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料之研发、生产与销售，产品主要应用于泛半导体、生物医药和食品等需要制程污染控制的领域。主要产品为高洁净真空室、泵、阀、法兰、管件、管道。原材料主要包括不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等。（以下简称A类别，公司原有业务）。

　　2、用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料、液态食品无菌灌装机械及相关配套设备的研发、制造与销售，产品主要为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备。原材料主要包括原纸、聚乙烯和铝箔等。（以下简称B类别，2018年收购的山东碧海板块业务）。

　　可变现净值确定的依据为：以预计售价减去预计发生成本、预计销售费用以及相关税费后的价值。预计售价选取依据为在手订单单价、销售报价单。

　　类别B的原材料、库存商品可比性净值为零的依据：用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装产品，按照《GBT 18192-2008 液体食品无菌包装用纸基复合材料》产品贮存规定，归属此规定的存货超期后不可用于食品无菌包装产品。

　　公司在本期库存商品计提跌价增加的原因包括：医药类部分客户订单单价下滑主要系以疫苗为代表的生物制药制品扩产已相对平缓需求量下滑导致销售订单售价下降。泛半导体行业产品系受中美贸易摩擦导致公司海外半导体订单延后和减少导致当期产量下滑，固定成本分摊增加导致单位成本上升。

　　公司与同属通用零部件制造板块的同行业上市公司存货跌价准备占当期存货账面余额的比例及存货周转率的比较如下：

　　怡合达：新能源锂电行业占主营业务收入比例约31%，3C手机行业占比约21%、光伏行业占比 15%、汽车行业占比7%、半导体行业占比约4%

　　富创精密：模组产品及气体管路，半导体设备、面板及光伏等泛半导体设备和其他领域

　　德马科技：公司研发、制造的智能物流装备广泛应用于国内外电商、新零售、快递、服装、医药、烟草

　　荣亿精密：主要为3C、汽车、储能、其他通讯及电力设备等下游应用行业的客户提供精密紧固件、连接件、结构件

　　注：A股均无同行业可比公司，我们选取天健财判财务智能预警系统中新莱应材所属制造业-通用设备制造业-通用零部件制造板块下推荐的比较公司列示。

　　公司A类别产品主要系应用于泛半导体、生物医药和食品行业，其对应毛利率为30.38%、36.73%、21.75%，产品毛利率较高、产成品与原材料为金属材质其物理特性稳定、不易变质，不会简单随着时间增加导致存货价值的损耗。

　　公司B类别产品主要系液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料及设备，毛利率为21.91% 、23.5% ，产品毛利率较为稳定，库龄合理。不存在超出保质期外未计提跌价的存货。

　　项目 原材料和库存商品金额 2023年12月31日在手订单金额 年末在手订单覆盖率 截止2024年4月末在手订单金额 4月末在手订单覆盖率

　　公司存货总体期后销售情况良好、存货周转率及趋势与同行业公司不存在显著差异。

　　（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（3）取得存货的年末库龄清单,对库龄较长的存货进行分析性复核,分析存货跌价准备计提是否合理;

　　（4）获取存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,检查是否按相关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分。

　　我们认为，存货跌价准备增加主要系医疗行业及泛半导体行业需求下降相应售价降低所致；公司期末存货跌价准备计提充分。

　　二、请你公司说明存货跌价准备转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

　　本期存货跌价转销为：当存货在出售或者领用时，随着存货的结转，按照其成本和对应的存货跌价准备进行结转。

　　公司上期受国内市场增长（半导体国产化加速、医药领域下业疫苗厂商持续扩产）叠加客户结构升级（不断切入高端客户）影响，公司业绩实现较大幅度增长。故业务 A类别之存货可变现净值均高于账面成本金额，不存在跌价情况。

　　上期存货跌价计提主要系公司B类别之存货，对应为碧海板块的用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装产品。按照《GBT 18192-2008 液体食品无菌包装用纸基复合材料》贮存规定，对超过有效期的存货予以全额计提跌价准备。此计提跌价准备的存货期后可用作灌装机设备试机耗材使用及项目研发领用。

　　（2）评价计提的存货跌价准备所依据的资料及计提方法，其计算和会计处理是否正确。

　　我们认为，公司前期按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的本期转销是合理的。

　　问题5：报告期末，你公司在建工程余额1.82亿元，较期初增长147.39%，主要为新建梧栖厂二期厂房、半导体设备集成模组零件生产项目、超高洁净及超高纯管路系统项目。请你公司说明上述三个项目已完工及尚未完工的主要内容、截至回函日的项目进度、预计建成及转固时间、项目是否为你公司自主建设、建设方与你公司控股股东、董监高是否存在关联关系，与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，上述两个项目的建设进度与预期是否存在重大差异。请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　梧栖厂二期厂房、半导体设备集成模组零件生产项目、超高洁净及超高纯管路系统项目均非公司自主建设施工项目，项目承接施工方与公司控股股东、董监高不存在关联关系。上述的3个项目在报表日已完工事项、尚未完工事项及截止回函日项目进度如下：

　　梧栖厂二期厂房 已完成办公大楼主体架构建设 尚未完成进出电梯、信息机房工程、管道、排气等及室外和仓储工程等 项目主体已经完成，剩余部分装修工程尚未完成，项目总体完工进度约为90%

　　半导体设备集成模组零件生产项目 半导体设备集成模组零件生产项目工程混凝土框架结构完工 尚未完成：内部装修、管道建设、室外建设与消防设施等建设等 该项目已完成主体验收，还剩余雨污水管道和消防主管道安装，道路硬化等室外工程尚未完成。项目总体进度约为90%

　　超高洁净及超高纯管路系统项目 （1）1#生产车间：桩基检测完成80%；1-25轴桩芯浇筑完成 （2）消防水池：试桩检测全部完成，工程桩未开始（3）废料仓库：二层顶板模板铺设 (4)配电房：主体结构完成 尚未完成：1#配电房、2#配电房、化学品库、废料仓库、一期室外工程、供气站、雨永回收池(3 个)、应急水池和临设工程等 ①1#生产车间仅完成部分区段的钢柱钢梁、柱撑的安装；①废料仓库和1#配电房完成了主体结构验收和屋面工程施工准备； ①2#配电房已完成基础浇灌，和原计划相比存在一定的滞后①门卫室和废水处理站已完成土方开挖和支护安装项目总体进度约为40%

　　梧栖厂二期厂房 兴睿营造有限公司 1、签订合同7日内，支付30%定金； 2、余下70%按按施工方提供的工程项目估验明细表、完工事项确认等进度资料付款。 截止报表日，公司已按照实际施工估验进行予以付款。 2024年2季度

　　半导体设备集成模组零件生产项目 江苏旭昌建设集团有限公司 1）工程预付款，合同签订后 15 天内支付总价的 10% 2）工程桩完成桩基础验收后 15 天内支付总价的 18%；3）混凝土框架结构完工验收后 15 天内支付总价的20%4）主体验收合格15天内支付总价的27%；5）竣工验收合格15天内支付总价的 20%； 6）保修款-竣工验收合格交付使用日起一年内支付总价的 5%截止报表日已完成混凝土结构框架工程；公司已约定付款，未见逾期。 2024年2季度

　　超高洁净及超高纯管路系统项目 江苏名联智城建工有限公司 1、签订合同15个工作日内，支付总价款的10%； 2、主体结构完成支付合同价的10%;竣工交付合同价的10%； 3、竣工验收满一年付合同价的20%，满二年付合同价的20%，满三年付合同价的15% ；满四年继续付15% 4、质保期为2年，质量保修期为24个月，从工程竣工验收合格之日起计算。 截止报表日，公司按合同总价的10%付款，与合同约定付款进度一致。 2025年1季度

　　1、获取在建工程项目明细表、工程合同及相关预算等资料，了解实际完工进度与预算完工进度是否存在重大差异；

　　2、对在建工程项目进行盘点，查看工程是否存在、是否应完工结转固定资产以及是否存在减值迹象；

　　3、对大额的在建工程项目予以重点关注，了解工程完工进度、尚未完工的原因以及预计完工的时间等；

　　我们认为，公司主要在建工程明细及建设情况的披露符合实际情况，不存在重大异常情况。

　　报告期末，你公司商誉账面价值1.2亿元，包括收购山东碧海包装材料有限公司（以下简称“山东碧海”）形成的商誉1.09亿元，收购美国GNB Corporation（以下简称“GNB”）的商誉1,097.13万元，均未计提减值准备。

　　（1）请你公司说明两家公司 2023年度的业绩实现情况，包括收入、毛利率、净利润等，与上一年度商誉减值测试预测金额是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性，并详细列示2023年商誉减值测试过程、关键参数及选取依据。

　　（2）请你公司按业务或产品类型列示山东碧海和GNB目前在手订单的详细情况，并据此解释说明你公司对两家子公司收入和毛利率可实现性的判断依据，未计提商誉减值是否合理。

　　请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　一、请你公司说明两家公司2023年度的业绩实现情况，包括收入、毛利率、净利润等，与上一年度商誉减值测试预测金额是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性，并详细列示2023年商誉减值测试过程、关键参数及选取依据。

　　2023年度业绩实现超过上一年度预测，主要是因为上一年度商誉减值测试是依据以前年度历史业绩分析进行预测，2023年较2022年增长10%，而2023年度公司大客户对产品的需求远超预期。2021年各种工业原辅材料总体呈不断上涨趋势，导致2021年度营业成本大幅上涨，毛利率为17.78%，2022年毛利率为18.83%，上一年度商誉减值测试时参考2021和2022年度数据预测2023年毛利率为18.84%，2023年度实际毛利率为22.31%，主要是2023年度恢复正常生活状态，市场环境稳定，原材料价格下降导致。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的可收回金额两者之间较高者确定。

　　因为资产组难以取得公平交易的销售协议价格，亦不存在相同资产的活跃市场，同时也无法取得同行业类似资产的最近交易价格或者结果等可获取的最佳信息，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此以资产预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

　　山东碧海的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机、项目服务和配件辅料的销售。

　　山东碧海2019年-2023年的毛利率分别为28.82%、25.94%、17.78% 、18.83%、22.31%，2020年-2022年期间，2021年各种工业原辅材料总体呈不断上涨趋势，导致2021年度营业成本大幅上涨，毛利率下降，2023年度恢复正常生活状态，市场环境稳定，原材料价格下降，剔除卫生安全的特殊因素，依据2023年度营业成本占营业收入比率的情况综合考虑预测以后年度，预测期（2024年-2028年）毛利率分别为22.09%、22.13%、22.13%、22.12%、22.09%，稳定期增长率为22.09%。

　　根据《企业会计准则-资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规定，本次评估折现率采用税前折现率口径。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。因此税前折现率为10.72%。

　　经过对山东碧海2023年度进行的商誉减值测试的关键参数、过程及结果进行分析，在2023年度商誉减值测试过程中已充分考虑当时影响碧海包材未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，2023年未计提商誉减值准备是合理和充分的。

　　2023年度业绩实现超过上一年度预测，主要是因为上一年度商誉减值测试是依据以前年度历史业绩分析进行预测，而2023年度公司客户量增加，且大客户对产品的需求远超预期；企业2023年度毛利率为29.13%，企业历史年度毛利率较稳定，2021年至2023年毛利率分别为30.94%6688体育app、30.65%、29.13%。总体来看，企业毛利率水平的预测是较为稳定的，与历史年度差异较小。

　　企业上一年度商誉减值测试为3,580.00万元，本年度商誉减值测试为3,543.93万元，均不减值。二者差异很小，总体稳定。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的可收回金额两者之间较高者确定。

　　因为资产组难以取得公平交易的销售协议价格，亦不存在相同资产的活跃市场，同时也无法取得同行业类似资产的最近交易价格或者结果等可获取的最佳信息，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此以资产预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

　　真空腔体在薄膜/涂层、微电子、光学器件和材料制造中，是一种能适应高真空环境的特殊容器。真空腔体通常包括一系列部品，如钟形罩、基板、传动轴以及辅助井，这些构成一个完整的真空腔体。

　　真空阀门是在真空系统中，用来改变气流方向，调节气流量大小，切断或接通管路的真空系统元件称为真空阀门。

　　GNB公司的产品不是统一的规格，需要根据不同的标准设计生产，单价差异较大。因此本次预测以销售收入为基础。

　　2020年整体相比2019年有所下降，系由于卫生防疫影响导致；2021年较上年有所好转，企业销售能力有所恢复；2022年各产品销售收入回升，各产品均出现不同程度上涨，销售收入较上年涨幅达到53%。

　　2022年度收入增长的原因系恢复正常生活状态经济回稳和前期因卫生防疫延误的订单的充分释放，导致收入上升。

　　2023年进入正常发展期，保持较平稳增长。以后年度收入预测依据2023年度收入增长水平并参考了同行业上市公司2023年收入增长率进行综合分析预测。

　　企业2023年度收入增长率为13.45%，经查询同行业上市公司收入增长率平均水平为9.92%。本次后续收入预测根据企业在手订单情况及同行业上市公司收入增长率综合分析，2024年至2028年收入增长率在上年基础上平稳回落，2024年至2028年收入增长率分别按11%、9%、7%、6%、5%预测。

　　企业历史年度毛利率较稳定，2021年至2023年毛利率分别为30.94%、30.65%、29.13%，本次后续预测毛利率分别为29.58%、29.53%、28.76%、29.24%、29.36%。总体来看，企业毛利率水平的预测是较为稳定，与历史年度差异较小。

　　根据《企业会计准则-资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规定，本次评估折现率采用税前折现率口径。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。因此税前折现率为14.19%。

　　经过对GNB2023年度进行的商誉减值测试的关键参数、过程及结果进行分析，在2023年度商誉减值测试过程中已充分考虑当时影响GNB未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，2023年未计提商誉减值准备是合理和充分的。

　　2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，以及计算可回收金额时所依据的基础数据和测试时所使用的折现率。

　　4、与管理层及其聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

　　5、评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，复核商誉减值测试模型的计算准确性。

　　我们认为，根据已执行的审计工作，我们认为商誉减值测试中做出的判断是合理的，不存在少计提商誉减值的情况。

　　二、请你公司按业务或产品类型列示山东碧海和GNB目前在手订单的详细情况，并据此解释说明你公司对两家子公司收入和毛利率可实现性的判断依据，未计提商誉减值是否合理。

　　山东碧海的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机、项目服务和配件辅料的销售。从2019年-2023年碧海包材的营业收入整体呈上升趋势，持续增长的主要原因一是国内大客户销量大幅增长，如三元集团、伊利集团、康师傅集团、菲诺集团、汇源集团、娃哈哈集团6688体育app、雀巢等需求量增加；二是山东碧海积极开拓市场增加新客户，也带来销量的增长。在进行商誉减值测试时，依据历史业绩的实现情况，考虑到宏观经济环境的变化等因素的影响，2023年度较2022年度收入增长34.24%，预测期（2024年-2028年）营业收入增分别为14.82%、5.52%、2.83%、2.48%、2.46%。截止目前，上海碧海在手订单金额为82,141.91万元。

　　GNB主营业务为真空腔体、真空阀门、客制品的销售。公司2023年度收入增长率为13.45%，经查询同行业上市公司收入增长率平均水平为9.92%。企业历史年度毛利率较稳定，总体来看，企业毛利率水平的预测是较为稳定，与历史年度差异较小。截止目前，GNB公司在手订单金额为11,942.24万元。

　　根据回复问题（一）已执行的的审计程序，我们认为商誉减值测试中做出的判断是合理的，不存在少计提商誉减值的情况。

　　报告期末，你公司其他应收款账面余额 1,468.53万元，主要为押金及保证金、员工借款，其中账龄在1年以上的款项金额为778.34万元。你公司对押金及保证金、员工借款及备用金的坏账计提比例分别为3%和1%，未按账龄计提坏账准备。

　　（1）请你公司列示账龄在1年以上款项的具体内容，包括款项金额、账龄、坏账计提比例、产生的原因、时间、交易对方与公司的关系，说明款项长期未收回的原因及合理性、坏账计提的充分性、你公司采取的追收措施及效果、是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限。

　　（2）请你公司说明对押金及保证金、员工借款及备用金未按账龄计提坏账的合理性，坏账计提比例的选取依据。

　　请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　一、请你公司列示账龄在1年以上款项的具体内容，包括款项金额、账龄、坏账计提比例、产生的原因、时间、交易对方与公司的关系，说明款项长期未收回的原因及合理性、坏账计提的充分性、你公司采取的追收措施及效果、是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限。

　　1.员工借款产生的原因系公司为维持人员稳定，促进公司长期稳定的成长和经营，建立和完善良好的激励机制，在不影响公司主营业务发展的前提下，公司投入部分自有资金针对公司内工作表现优秀，满足《员工借款管理办法》规定的借款人条件的员工，对其提供购房借款。为规范员工无息贷款的申请及审批程序，同时确保不损害公司中小投资者的利益，公司管理层签署了《员工购房借款管理办法》并与借款员工签署《员工借款协议》。

　　员工购房借款的交易对象均为公司员工。对于借款可收回的确保措施除按约定工资抵扣还款外，每年度的年终奖及其他时间段有股权、期权等公司奖励，激励收益的50%用于还款。员工借款需有员工所属部门主管作为担保人。如借款人不能如期支付，担保人将承担所有借款费用。

　　昆山建昌金属科技有限公司 100.00 100.00 合同约定保证金100万元;为大宗钢材采购，预付100万元作为保证金

　　淮安市荣安资产经营有限公司 30.00 30.00 房屋租赁合同约定保证金30万元;为淮安厂房租赁保证金

　　自然人房屋租赁 14.10 0.07 14.03 租赁办事处等支付给自然人房东的押金

　　昆山苎梦居企业管理有限公司 11.60 11.60 - - - - 合同约定住房需缴纳的租赁押金

　　昆山市菉葭强村联合发展有限公司 3.73 0.43 - - - 3.30 合同约定住房需缴纳的租赁押金

　　内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 5.00 5.00 - - - - 合同中规定支付的投标保证金

　　内蒙古优然牧业有限责任公司 5.00 5.00 - - - - 合同中规定支付的投标保证金

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2.00 - - - 1.00 1.00 为向企业货物支付的保证金

　　昆山建昌金属科技有限公司、嘉兴学院和淮安市荣安资产经营有限公司期末押金保证金余额占比为79%，均为公司正常经营业务所产生的履约押金、保证金事项。公司与上述交易对象的履约事项正常进行中，故不涉及追收情况。

　　合瑞迈（上海）材料科技有限公司 301.15 301.15 合同约定货款为301万，但由于品质不良，厂商一直在尝试返修，却一直无法满足企业的品质要求，公司要求退货退款，核算转入其他应收款

　　山东天元安装工程有限公司 10.00 10.00 合同约定预付工程款10万元；对方受到自身经营影响一直未能履约，后续公司常年催收退款

　　合瑞迈（上海）材料科技有限公司的退货款301.15万元占此项目余额比例为96.02%。公司已与对方沟通达成退款意向，双方拟在2024年5月底完成合同终止协议的签订，对应预付货款拟于协议签订后15个工作日内退还公司。余下往来款账龄均在5年以上，公司已对5年以上的应收款全额计提过坏账。

　　1.获取其他应收款明细表及账龄分析表，分析其构成及变动情况、复核坏账准备计提的准确性

　　2、了解主要其他应收款的产生原因，分析商业合理性、检查是否与公司存在关联关系；

　　3对主要的其他应收款发函询证，对未回函的，了解未回函的原因并执行替代测试；

　　4.调查大额长期挂账的其他应收款未收回的原因及合理性，检查大额其他应收款可收回性；

　　1年以上其他应收款的交易对方与公司不存在关联关系，不存在关联方资金占用；对应坏账准备计提充分；不存在利益输送情形。

　　二、请你公司说明对押金及保证金、员工借款及备用金未按账龄计提坏账的合理性，坏账计提比例的选取依据。

　　押金及保证金交易对象主要为大型集团公司、院校及不动产租赁所有人等，其还款能力和履约能力较强，信用状况良好，公司到期无法收回押金及保证金的可能性较低，相关信用风险较低，坏账风险不随账龄增长而变大。

　　员工借款的交易对象为公司员工，借款还款方式为每月从员工工资中扣减，且离职时需全额还清，回款稳定性较强。不存在逾期未偿还情况，信用风险较低，坏账风险不随账龄增长而变大。

　　天健财判财务智能预警系统中新莱应材所属制造业-通用设备制造业-通用零部件制造板块下推荐的比较公司富创精密 688409.SH，其对其他应收款下的押金保证金和备用金按 0.5%计提坏账比例。晋亿实业 601002.SH、中亦科技301208.SZ6688体育app，其对其他应收款下的押金及保证金、员工借款及备用金不计提坏账。公司对押金及保证金计提坏账比例为3%，对员工借款及备用金按1%计提坏账。

　　根据回复问题（一）已执行的审计程序，我们认为公司对押金及保证金、员工借款及备用金选取的坏账计提比例较为合理。

　　报告期末，你公司长期应收款账面余额 1,993.67万元，为分期收款销售商品，账龄在4年以内，已计提坏账准备306.22万元，计提比例为15.36%。请你公司说明分期收款销售商品相关业务的交易背景、客户信息、交易金额、分期收款的必要性、约定的结算方式、款项是否逾期、预期信用损失的确认依据，并说明坏账准备计提金额是否充分、合理。请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　客户名称 交易内容 客户信息 合同金额 期末长期应收款金额 账龄 是否逾期 坏账金额 计提比例

　　植物宇宙（广东）食品科技有限公司 灌装机 主要经营食品生产、饮料生产、餐饮服务等业务 224.00 40.38 2-3年 否 8.08 20%

　　云南摩尔农庄生物科技开发有限公司 灌装机 主营：无酒精饮料-即饮型、医疗保健产品组合装 、食用油、护肤品组合装、饮料组合装、甜食产品、加工谷物产品等 440.00 148.57 2-3年 否 74.28 50%

　　皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 灌装机 主营：乳制品、饮料的生产；预包装食品、农产品、乳制品的销售 205.00 101.66 1年以内 否 3.05 3%

　　肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司 灌装机 主要经营食品生产、食品销售、农副产品销售等业务 200.00 120.19 2-3年 否 24.04 20%

　　济南佳宝乳业有限公司 灌装机 主营: 无酒精饮料-即饮型·、休闲食品、饮料组合装、酒精饮料(包括脱醇酒)等 326.00 303.90 2-3年 否 60.78 20%

　　安牧乳业（江苏）有限公司 灌装机 主营：无酒精饮料-即饮型，乳制品生产 559.00 152.83 1-2年 否 15.28 10%

　　上海悠纯牧业科技有限公司 灌装机 主营：食品生产；食品销售；生鲜乳收购等 185.00 84.15 1-2年 否 8.42 10%

　　四川菊乐食品股份有限公司 灌装机 主营：食品生产；乳制品生产；饮料生产；婴幼儿配方食品生产；食品经营等 262.18 255.99 1-2年 否 25.60 10%

　　上海悠纯牧业科技有限公司 灌装机 主营：食品生产；食品销售；生鲜乳收购等 225.00 216.20 1年以内 否 6.49 3%

　　皇氏集团遵义乳业有限公司 灌装机 主要经营乳制品生产，饮料生产，食品销售等业务； 255.46 198.47 1年以内 否 5.95 3%

　　皇氏集团遵义乳业有限公司 灌装机 主要经营乳制品生产，饮料生产，食品销售等业务； 677.00 371.33 2-3年 否 74.27 20%

　　长期应收账款-机械 截止2023年12月31日设备应收款 2024年预计收款 2025年预计收款 2026年预计收款 2027年预计收款 2028年预计收款

　　公司长期应收款均为山东碧海板块下无菌纸盒灌装设备销售业务，主要面向客户为四川菊乐、皇氏集团、上海悠纯等区域性奶制品领先企业。公司分期收款的商业逻辑为以分期付款优惠条件开拓区域性领先奶制品公司。在客户购买公司无菌纸盒灌装设备的基础上带动后续液体食品无菌包装用纸基复合材料的销售。

　　公司根据迁徙率模型计算的预期信用损失率整体上基本不低于公司现行应收账款坏账计提比例。基于谨慎性原则，公司采用现行应收账款坏账计提方法，坏账准备计提金额充分、合理。

　　2、对分期收款销售收入确认执行分析性复核、收入确认依据检查等审计程序及函证程序，检查是否存在提前确认收入或调节收入确认时点的情况。

　　3、获取公司长期应收款明细表、坏账准备计提情况，并执行复核、重新计算程序，确认坏账准备计提准确性、分析长期应收款坏账准备计提的充分性；

　　公司长期应收款业务具有合理性，符合企业会计准则的规定，期末坏账准备计提充分。

　　报告期末，你公司其他非流动资产账面余额 1.48亿元，为预付工程和设备采购款，较期初增加1.08亿元。请你公司列示预付对象、金额、预付款的产生时间、预付工程款对应的建设项目及建设进度、采购款对应的设备名称及用途、合同约定的结算时间，交易的履行进展情况及安排，说明计入其他非流动资产的原因，预付对象是否与你公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。请年审会计师说明并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　预付对象 金额 预付款的产生时间 预付工程款对应的建设项目及建设进度/采购款对应的设备名称及用途 合同约定的结算时间 交易的履行进展情况及安排

　　NIHON PIGMENT SDN. BHD 3,823.90 2023年12月 土地及地上厂房 规定购买方须在2023年12月29日或之前支付给卖方或卖方的律师（RM21,029,580.00）支付土地及地上厂房购买款.此事项根据协议需经过州审批且在报表日未获得土地转让登记及办理后的土地证（地契） 预计2024年2季度完成

　　莒南县财政局 3,335.00 2023年9月 土地出让金 出让人同意在2024年7月26日前将出让宗地交付给受让人； 2024年4月取得证书

　　ER-WE-PAGmbH 1,175.43 2023年11月 一条三站共挤出涂覆和复合无菌包装材料生产线 收到可接受的采购订单和定金（预付款）起15个月内，设备将准备好装载到卖方工厂或卖方供应商工厂承运工具上 预计2024年末到货

　　上海顶盛机械科技有限公司 912.00 2023年12月 数控立式加工中心型号：AQ1465 (2台)和卧式加工中心型号：HMC500W(4台) 合同签定后买方10天内立即支付合同总价的30%作为定金。买方在卖方工厂预验收合格后10天内付至合同金额90%设备款后正式出货。设备在买方工厂终验收合格后10天内付至合同金额95%设备款.设备终验收合格后90天内付至100%总价款(收到30%定金后 4.5个月后完工出货。 预计2024年2季度到货

　　广州市铭慧机械股份有限公司 818.20 2023年9月 无菌包装材料生产线 乙方支付定金之日起 5个工作日内，甲方配合乙方完成上述设备的打包发运；补充协议：由于设备置放时间较久，乙方不能确定设备的实际调试完成时间，但会配合甲方完成设备安装验收工作 预计2024年到货

　　UTECO CONVERTINGS.P.A 676.46 2023年10月 DIAMOND HP812卫星式印刷机型号140（用于二期厂房） 签署的订单确认书、预付款以及澄清所有技术和商业问题起，印刷机将在14个月内做好及准备好在Uteco厂内试运行 预计2024年到货

　　DMG MORI Asia Pte Ltd 255.67 2023年10月 DMU 85H monoBlock卧式五轴万能加工中心 买方在合同生效并收到卖方合同总价30%的商业发票副本4份后10日内用T/T支付合同总价的 30%作为预付款。受限于原材料、零部件、物流服务的供给和价格变动剧烈，若在买方收到前述商业发票副本后的30日内卖方未收到预付款，卖方有权终止合同或双方重新协商确认合同金额、设备配置明细及交货期。 预计2024年2季度到货

　　上海宗力印刷包装机械有限公司 179.57 2023年12月 柔板印刷机适用设备 合同生效及收到定金后12周交付货运。如卖方不能按期交货，每周按合同货款的0.5%补偿给买方。 预计2024年末到货

　　大冢信息科技股份有限公司 152.01 2021年6月 设计并开发Siemens PLM软件；计划21年-23年完成（21年完成设计，22年完成访谈更改任务，23年完成）；但23年重装系统维护，需24年完成 按合约预付款项 预计2024年完成

　　浙江康骏机械有限公司 133.26 2023年12月 无菌包装材料生产线 乙方支付定金之日起 5个工作日内，甲方配合乙方完成上述设备的打包发运；补充协议：由于设备置放时间较久，乙方不能确定设备的实际调试完成时间，但会配合甲方完成设备安装验收工作 预计2024年到货

　　济南科库卡自动化设备有限公司 128.93 2023年11月 机器人码垛包装生产线 交付时间：合同签订后收到预付款之日计三个月。安装调试：收到甲方安装通知之日起45天，甲方配两名电气、两名机械人员与乙方共同进行安装调试。 预计2024年到货

　　本期公司其他非流动资产增长较大主要系新成立昆山方新精密科技有限公司和LIONHYGIENICMATERIALS(MALAYSIA)SDN.BHD.，两家公司预付设备采购款、预付土地及地上厂房购买款，同时公司按计划更新日常固定资产所致。

　　1、了解和评估管理层对采购付款相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　2、取得并检查预付款项明细表、前述预付款签订的合同、转款凭证、银行回单和期后结转情况，核实预付账款是否线、调查主要供应商，通过网络查询重要供应商工商信息，了解其是否与控股股东、持股 5%以上股东、董监高或利益关联方存在关联关系；

　　公司期末预付款项的相关预付对象与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在任何关联关系和潜在利益往来。预付款项具有商业背景和交易实质，不构成对预付对象提供财务资助的情形。